1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем «Общество», является юридическим лицом, создано и строит свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Жилищным кодексом Российской Федерации и иным законодательством.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «». Полное фирменное наименование Общества на языке: «»; сокращенное фирменное наименование Общества на языке: «».
1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.
1.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.6. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.7. Место нахождения Общества: .
1.8. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. К основным видам деятельности Общества относятся:
- деятельность по управлению жилищным фондом, включающая в себя:
- организацию эксплуатации;
- взаимоотношения со смежными организациями и поставщиками;
- все виды работы с нанимателями и арендаторами;
- организацию технического обслуживания и ремонта строительных конструкций и инженерных систем зданий;
- организацию санитарного содержания (уборка мест общего пользования; уборка мест придомовой территории; уход за зелеными насаждениями);
- организацию содержания и ремонта жилищного фонда;
- деятельность по организации сбора арендной платы за эксплуатацию жилого фонда;
- деятельность по управлению и надзору за состоянием и эксплуатацией нежилого фонда и земельных участков;
- деятельность по сбору арендной платы за эксплуатацию нежилого фонда;
- деятельность по организации сбора арендной платы за землю.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.10. Создание филиалов и представительств на территории других государств регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.13. В Обществе создан филиал по адресу: . Филиал Общества выполняет следующие функции: .
3.14. В Обществе открыто представительство по адресу: . Представительство Общества выполняет следующие функции: .
3.15. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.16. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
3.17. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.18. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.20. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.21. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет рублей. Максимальный размер доли участника ограничен и составляет рублей, что составляет % уставного капитала.
4.2. На момент регистрации данной редакции устава Общества учредителями оплачено 100% уставного капитала.
4.3. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
4.4. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
4.7. Общее собрание участников Общества большинством не менее голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.
4.8. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада (в случае, если п.4.5 настоящего устава предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц). Такое решение принимается участниками Общества единогласно. В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица (см. п.4.5) должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
4.9. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
4.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.11. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п.1 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.12. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
4.14. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
4.15. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
5.2. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
6.1. Участник обязан:
6.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены договором об учреждении Общества. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.
6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Общества.
6.1.5. Беречь имущество Общества.
6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
6.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
6.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
6.2. Участник имеет право:
6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.
6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
6.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.
6.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
6.2.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.
6.2.10. Пользоваться следующими дополнительными правами: .
6.2.11. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
6.2.12. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
6.2.13. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
6.5. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ
7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
7.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.
7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества пропорционально размерам своих долей.
7.5. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.Преимущественное право покупки Обществом доли или части доли участника Общества должно быть реализовано в срок с даты получения оферты участника, направленной в соответствии с п.7.12. Осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.
7.6. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет рублей.
7.7. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены).
7.8. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей. При этом приобретение доли или части доли может осуществляться в следующем порядке: .
7.9. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество (если уставом предусмотрено преимущественное право Общества) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество (если уставом предусмотрено преимущественное право Общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
7.10. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
7.11. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
7.12. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
7.13. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение дней с даты получения оферты Обществом.
7.14. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли
7.15. В случае если в течение сроков, установленных п.п.7.5 и 7.13, с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены).
7.16. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (если уставом Общества предусмотрено) преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
7.17. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
7.18. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
7.19. Согласие участников Общества и Общества (если это предусмотрено уставом) на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и Обществом в течение дней (п.10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – 30 дней, но уставом может быть установлен иной срок с учетом п.п. 7.5 и 7.13) со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
7.20. Предусмотренные п.7.19 заявления участников Общества должны быть представлены в Общество. Предусмотренное п.7.19 заявление Общества должно быть направлено непосредственно участнику, намеренному осуществить отчуждение доли или части доли.
7.21. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, перечисленных в п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.22. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных участнику в соответствии с п.п. 6.2.10 и 6.1.8 устава.
7.23. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.24. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.
7.25. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством не менее (в соответствии со ст.22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – простым большинством, но уставом может быть установлено иное). Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
7.26. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
7.27. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.
7.28. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п.2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
7.29. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:
- получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении; получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, если право на выход из Общества участника предусмотрено п.8.1 устава;
- истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п.3 ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с п.18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;
- оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов.
7.30. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение со дня перехода к Обществу доли или части доли.
7.31. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
7.32. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам (если это не запрещено уставом) в порядке ст.24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7.33. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.
7.34. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества (можно установить иной порядок определения размера оплаты в уставе или непосредственно в решении Общего собрания участников Общества).
7.35. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее голосов от общего количества участников вносить вклады в имущество Общества.
7.36. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества (размер вклада может определяться в ином порядке). Максимальная стоимость вкладов не ограничена.
7.37. Вклады в имущество Общества вносятся .
7.38. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
8. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
8.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
8.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение месяцев (иного срока) со дня возникновения соответствующей обязанности.
8.4. В случае если п.8.1 устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества и при этом в соответствии с требованиями ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, обязано восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.
8.5. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
8.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
9. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
9.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу.
9.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
10. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – Генеральный директор Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
10.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.
10.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
10.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
10.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
10.2.6. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
10.2.7. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
10.2.8. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
10.2.9. Создание филиалов и открытие представительств.
10.2.10. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
10.2.11. Решение о залоге участником своей доли третьему лицу.
10.2.12. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
10.2.13. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
10.2.14. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст.46 указанного Закона.
10.2.15. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.
10.2.16. Выплата действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, участниками Общества.
10.2.17. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
10.2.18. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
10.2.19. Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
10.3. Решения по вопросам, предусмотренным п.10.2.2, 10.2.9, 10.2.12 устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом, а также ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным п.10.2.7, 10.2.10, 10.2.13, 10.2.16, а также по иным предусмотренным настоящим уставом, а также ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
10.4 Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях – иным лицом).
10.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
10.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, в том числе и при решении вопроса об избрании Председателя Общего собрания участников Общества.
10.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
10.8. На Общем собрании участников принимаются решения только по вопросам, для принятия которых на данном Общем собрании присутствует необходимое число голосов. В случае недостатка необходимого для принятия решения по вопросу числа голосов участников повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.
10.9. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Он обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
10.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся:
- годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом.
10.11. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
10.12. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования.
10.13. Генеральный директор должен в течение 5 дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Генерального директора может быть обжаловано в суд.
10.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем % голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
10.15. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
10.16. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.
11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
11.2. Срок полномочий Генерального директора составляет . Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
11.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
11.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.
11.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
11.7. В компетенцию Генерального директора Общества входит:
- без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;
- выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;
- рассматривать текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивать выполнение планов деятельности Общества;
- утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции иных органов Общества;
- определять организационную структуру Общества;
- обеспечивать выполнение решений Общего собрания участников;
- подготавливать материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;
- утверждать штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывать расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключать договоры и совершать иные сделки, выдавать доверенности от имени Общества;
- утверждать договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- организовывать ведение бухгалтерского учета и отчетности;
- представлять на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
- осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества к компетенции иных органов Общества.
11.8. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.
12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.
12.2. Аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать указанным в п.12.1 требованиям. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
12.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
12.5. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников, предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
13.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более % от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет % уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
13.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и в порядке, установленных Общим собранием участников.
13.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
13.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
13.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
13.7. Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения учета и отчетности и их достоверность.
13.8. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:
- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Правления и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- списки аффилированных лиц Общества;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
13.9. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
13.10. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 13.8 и 13.9. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
13.11. Документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения. Передача и упорядочение документов осуществляется за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.12. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
13.13. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
13.14. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается г.
13.15. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
14.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
14.1.1. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
14.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов:
- пропорционально доле каждого участника Общества;
- в зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества;
- в зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.);
- в соответствии с точным определением доли каждого участника Общества в соответствии с решением, принятым на Общем собрании участников Общества;
14.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
14.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.
15. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ
15.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.
15.2. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
15.3. Общество и не уведомившие Общество в соответствии с п.6.1.9 об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
15.4. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
15.5. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в устав Общества.
16.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
16.3. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
16.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
16.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего устава.
16.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
16.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
16.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
16.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
16.10. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.
16.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной ст.58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
16.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
16.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
- Общие положения
- Предмет и цели деятельности
- Ответственность общества
- Дочерние и зависимые общества
- Права участников общества
- Управление в обществе. общее собрание участников
- Аудиторская проверка общества
Образец устава общества с ограниченной ответственностью – туристической компании.
- Общие положения
- Предмет и цели деятельности
- Ответственность общества
- Филиалы и представительства общества
- Дочерние и зависимые общества
- Права участников общества
- Обязанности участников общества
- Уставный капитал общества. доли в уставном капитале общества
- Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. выход из общества
- Управление в обществе
- Единоличный исполнительный орган общества (директор)
- Распределение прибыли общества между участниками общества
- Аудиторская проверка общества
- Хранение документов общества и порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам
- Реорганизация и ликвидация общества
Столкнулась когда-то сама с ошибкой в Уставе, в результате опечатки в названии (в тексте)проскочила другая буква. В итоге счет в банке не открыли. Никто до банка этого не обнаружил и пришлось проходить нудную и затратную процедуру внесения изменений в Устав.
Поскольку сама наступила на эти "грабли"знаю, что такое вполне реально.
Ошибки происходят и по виде ИФНС, и м.б. допущены фирмой, которая за плату готовила документы и писала заявления на регистрацию-заявления сложны для восприятия и заполнения, (например в юр адресе может номер дома 1А или 1 корп.А, 1 блокА ит.д. все должно совпадать с классификатором КЛАДР, город или г., с точкой или без).
Сейчас обнаружила в новом представленном Уставе несколько проблем с датами.. Вопрос как это приподнести напр.,чтобы недопустить представителя или заявить о отсутствии права у исца. Предлагаю обсудить варианты!
Нашла такую статьюУстав ООО и АО: ошибки и судебные споры. Советы по подготовке уставов, их образцов и примеров
15.09.15 11:06
Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются .
Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.
В сегодняшнем материале хотим представить подборку часто встречающихся конфликтных ситуаций, возникающих по поводу уставов.
Технические ошибки и опечатки в Уставах
От ошибок не застрахован никто - человеческий фактор может сказаться в любом деле, в том числе и в вопросе подготовки устава. Главное знать, как исправить ту или иную ошибку. Однако иногда допущенные ошибки становятся роковыми, их невозможно скорректировать путем простого внесения изменений в документы. Но тут еще нужно разобраться, а ошибки ли это были.
10.08.2015 Арбитражным судом Удмуртской республики вынесено решение по делу А71-5324/2015 об оспаривании решения ФНС об отказе в регистрации новой редакции устава ОАО. Отказ вызван тем, что в новой редакции Устава размер уставного капитала составляет 3 265 руб., в то время как в предыдущей редакции его размер составлял 454 700 руб., уменьшение уставного капитала надлежащим образом не оформлялось.
ОАО пояснило, что было зарегистрировано в 1993 году с уставным капиталом 3265000 неденоминированных рублей. В 2001 и 2007 годах последовательно были приняты и зарегистрированы новые редакции устава с суммой уставного капитала 454 700 руб., что, по словам общества, было обусловлено технической ошибкой при подготовке редакций уставов. При этом размер уставного капитала в спорной редакции устава 2015 года (3 265 руб.) также назывался заявителем технической ошибкой.
Суд посчитал, что техническими ошибками признаются грамматические ошибки, опечатки, неправильное указание наименований имен, адресов, неправильное указание цифр, имеющие случайный характер. Корректировки устава 2001 и 2007 годов регистрировались в установленном порядке, следовательно, утверждение о технической ошибке является необоснованным. Поскольку уменьшение действующего размера уставного капитала не производилось, налоговый орган правомерно отказал в регистрации новой редакции устава 2015 года.
Пока имеется лишь решение суда первой инстанции, однако можно смело предположить, что заявителю вряд ли удастся решить данную проблему путем ссылки на технические ошибки. Слишком много «ошибок» допущено.
Приведение Устава в соответствие с законодательством
За последние несколько лет формулировка «приведение Устава в соответствие с требованиями законодательства » стала особенно актуальна. Причиной тому служат многочисленные глобальные изменения, которые претерпевает гражданское законодательство. Правовая природа данного действа понятна не всем участникам обществ, как и процедуры принятия решений о таких изменениях.
Так случилось и в деле № А55-12216/2013. Два участника ООО потребовали признать недействительным решение общего собрания в части приведения устава Общества в соответствие с требованиями ФЗ «Об ООО». Они, как обладатели долей в совокупности 21% уставного капитала, присутствовали на собрании и голосовали против. В обоснование указали, что по Уставу общества утверждение изменений в Устав предполагает единогласное голосование.
Суды трех инстанций установили, что спорной в решении общего собрания является следующая формулировка: «принято решение: «Привести Устав ООО «ТТЦ «Приволжский» в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Иных сведений об изменении конкретных положений устава по форме или содержанию решение не содержит. Решений о принятии или утверждении Устава в новой редакции, а также о регистрации новой редакции устава на собрании не принималось.
Выводы судов: принятие Обществом решения о приведении Устава в соответствие с Федеральным законом, при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции в отличие от действующей редакции, при отсутствии поручения произвести действия по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава, в связи с этим решение по данному вопросу не требует единогласного голосования всех участников Общества.
В другом деле № А56-56070/2014 вопрос о несоответствии Устава акционерного общества изменившимся требованиям законодательства был поставлен со стороны Федеральной службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров – выдано предприсание о приведении отдельных пунктов Устава в соответствие с требованиями законодательства. Общество обжаловало предписание, но проиграло дело в суде (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015).
Оспаривание Устава (как документа)
Переходя от темы ошибок в Уставах, хотим рассмотреть и такой вопрос – можно ли обжаловать непосредственно Устав, признав недействительным не только решение общего собрания, на котором он принят, но и сам документ?
Судебная практика показывает, что можно. С учетом следующего.
Гражданин подал иск о признании недействительной редакции Устава от 11.12.2009, признании действующей предыдущей редакции Устава. Причина обращения с иском: фактическое непроведение общего собрания, фальсификация подписи истца в протоколе, существенное ущемление прав истца новой редакцией Устава в связи с ограничением права на участие в выборе исполнительного органа. Ранее по другому делу решение общего собрания было признано недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанции по делу №А46-3112/2013 подтвердили указанные факты, однако посчитали, что истец неправильно выбрал способ защиты права: обжалование устава сводится к обжалованию решения общего собрания участников общества, истец фактически повторно обращается с иском по тому же предмету между теми же сторонами.
ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 11.02.2014 не согласился с ними, поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.
Дело было направлено на новое рассмотрение. Несмотря на указанные разъяснения, суд первой инстанции снова отказал в иске.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 требования истца были удовлетворены, апелляция пришла к интересным выводам: ГК РФ не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как оспаривание документа, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства в таких случаях может оспариваться в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Отсутствие решения общего собрания об утверждении новой редакции Устава (его ничтожность ввиду отсутствия необходимого кворума) позволяет признать требования истца в части признания недействительной редакции Устава по избранному истцом способу защиты обоснованными.
В деле № А32-7961/2012 одним из самостоятельных требований также было признание недействительным Устава в связи с ненадлежащим извещением участников о проведении общего собрания, на котором он был принят. Требование было удовлетворено апелляцией, оставлено без изменения кассацией (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2014). Суд пришел к выводу, что способ опубликования объявления о собрании в газете «Курортная неделя» направлен на формальное соблюдение требования закона об информировании акционеров об общем собрании без реальной возможности акционеров получить такую информацию ввиду особенностей опубликования, не соответствующих обычаям делового оборота и требованиям добросовестного корпоративного поведения. Произведенная «маскировка» объявления в текстах рекламных объявлений свидетельствует о том, что целью менеджмента АО было отстранение миноритарных акционеров от участия в общем собрании.
Как видно из судебной практики, неточности, ошибки, недоработки в Уставах чреваты печальными последствиями для заинтересованных лиц.
Разработано большое количество форм типовых уставов, которые легко найти и использовать, дополнив нужными данными.
Это, конечно, удобно, поскольку позволяет «не изобретать велосипед».
Большинство специалистов, разрабатывающих комплект документов для создания обществ, пользуются ими.
Однако следует помнить о том, что нужно, как минимум, ознакомиться с пунктами, которые становятся содержанием основного документа общества. Некоторые из них на этапе подготовки Устава могут показаться неактуальными, однако столкнувшись с данными ситуациями в процессе деятельности важность правильно разработанного и оформленного Устава будет трудно переоценить.
Собственники многоквартирных домов выбирают Управляющую компанию, которая осуществляет обслуживание дома, в соответствии с установленными в договоре формами услуг. А если управляющая компания не выполняет свои обязанности?
Жильцам потребуется компетентный подход к участию в её деятельности и проявление уместной активности . Для этого необходима осведомлённость в основополагающих принципах деятельности управляющих компаний.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам ниже. Это быстро и бесплатно !
Законы, регламентирующие деятельность УК
Деятельность УК должна обеспечиваться пакетом документов, соответствующим регламенту требований Государственных стандартов и нормативных актов .
Управляющие компании создаются для организационной деятельности в многоквартирных домах, по инициативе действующих ТСЖ и согласованию с жильцами или, по инициативе жильцов, оповестивших ТСЖ о факте организации УК.
В некоторых случаях компании, уже существуя на рынке услуг, предлагают расширить сферу собственной деятельности, включая в качестве объекта управления близлежащие дома.
Деятельность УК регламентирована :
- Ст. 154-157 и ст.161-165 ЖК РФ;
- Ст. 209-217, 288-293, 683-688 ГК РФ;
- ФЗ «Об основах регулирования организаций коммунальных комплексов» от 30.12.04, за № 210-ФЗ;
- ПП «О порядке проведения органом местного самоуправления открытого конкурса по отбору управляющей организации управлением многоквартирного дома» от 06.02.06 за №75.
В соответствии с нормативными требованиями, решение о деятельности компании принимается на общем собрании жильцов многоэтажки.
Перед проведением собрания активная группа обязана ознакомиться с учредительными документами компании и уставом, который обязан соответствовать уставу ООО (п. 3 ст. 89 ГК РФ, ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Группа разрабатывает план проведения общего собрания и определяет вносимые в его повестку вопросы. На собрании жильцы голосуют за признание управляющего статуса учредителей и скрепляют своё согласие подписанием протокола. Этот документ имеет юридическую силу правоустанавливающего документа для регистрации последующих отношений.
В протоколе указываются:
- Основные положения Устава , на основании которого будут выстроены отношения между исполнителем услуг и заказчиком. Устав должен быть разработан, иметь форму утверждённого документа, и предложен в готовом виде. При необходимости могут вноситься поправки.
- Учредители , с которыми будет заключён договор, и которые будут выступать уполномоченными лицами со стороны УК в структуре договора.
- Решение собрания , которое постулирует признание статуса компании, а также отражает согласие большинства жильцов на заключение договора.
Если вы хотите узнать, куда жаловаться на управляющую компанию, советуем вам прочитать .
Договор управления домом
Договор основан на протоколе общего собрания , данные о котором вносятся в основные мотивирующие сведения о его заключении, наряду с обозначением сторон и датой его заключения (составления) и окончанием действия.
Период действия договора составляет по усмотрению сторон от года до 5 лет. Выбор на конкурсной основе предполагает актуальный срок в 3 года.
Объект договора – услуги по управлению многоэтажкой, презентованные УК и принятые жильцами. Это положение отражает общие тенденции жилищного кодекса РФ и преимущества, которые обещает гражданам взаимодействие с компанией.
Здесь перечисляются все виды услуг, которые предоставляются:
- По эксплуатации и ремонту;
- По организации управления.
В качестве субъекта выступают уполномоченные на подписание документа лица с обеих сторон, которые именуются соответствующим образом — стороны.
Обязательны пункты договора о правах и ответственности сторон . Здесь перечисляются конкретные виды услуг, гарантируемые компанией и установленная к оплате сумма, а также условия выплаты и сроки, в течение которых она должна быть осуществлена.
Специалисты, составляя контракт, понимают, что все пункты, подпункты и положения документа подлежат исполнению безапелляционно.
Определяют положения, в которых устанавливается регламент ответственности за неисполнение договорённостей, а также правовые последствия неисполнения в виде штрафов, санкций и условий его расторжения :
- Односторонне;
- По соглашению;
- В суде.
В заключении составленное соглашение подписывается сторонами, фиксируются сведения об уполномоченных на подписание лицах, ставится дата подписания документа и печать УК. По закону о правах потребителей, договор может расторгаться в течение месяца без объяснения причин и выплаты неустойки .
Предлагаем вам для ознакомления образец договора управления многоквартирным домом: Скачать бланк .
Что входит в обязанности компании ЖКХ?
Перечисленные в договоре обязанности должны выполняться компанией неукоснительно , во избежание расторжения договора и применения в адрес ТСЖ (ЖЭКа) штрафных санкций, которые могут появиться на основании жалобы жильцов в прокуратуру.
Важным пунктом договора, подлежащим реализации, является исполнение эксплуатационно-ремонтных работ. Управляющая компания должна оказывать максимально возможное количество качественных услуг по содержанию многоэтажки .
Некоторые претенденты на роль УК предлагают жильцам исключительно услуги по управлению коммунальными счетами и прочей организационной деятельностью. Это в корне неверная позиция, на основании которой надлежит отказывать в претензии на предоставление услуг.
Обязанности управляющей компании ЖКХ должны быть чётко обозначены в договоре юридически корректным языком, без возможности интерпретации в последующем, при условии возникновения препятствий или желания освободиться от взятой на себя ответственности в случае поступления требований от жильцов.
Компания обязана предоставлять услуги для ремонта двух видов, исходя из необходимости эксплуатации здания. Но для этого необходимо, чтобы гарантия выполнения обеих видов ремонтных работ фигурировала в договоре.
Ремонтные работы:
- Текущие работы;
- Капитальный ремонт.
Если в документе прописано общее обещание проведения ремонта, то принудить осуществить кардинальные изменения в свойствах дома, будет практически невозможно.
Если оба вида работ прописаны чётко, то жильцы могут контролировать их наличие. При этом нужно понимать различие:
- Капитальный ремонт предусматривает качественное изменение в сторону улучшения эксплуатационных параметров (характеристик) здания;
- Текущий ремонт призван сохранять существующие эксплуатационные характеристики, не допуская их изменения в сторону ухудшения.
Возможно Вас заинтересует статья о том, куда жаловаться, если у вас холодные батареи, прочитать об этом можно .
Однако дом может не нуждаться в капитальном ремонте или жильцы пожелают вместо проведения ремонта осуществить снос ветхого жилья. Эти моменты также необходимо рассмотреть в соглашении о предоставлении эксплуатационных услуг.
Организационная деятельность заключается в следующем:
- Установление контроля за своевременной и качественной поставкой услуг от уполномоченных организаций . Обеспечение дома (отоплением, электроэнергией и газом), водой и канализацией;
- Приём и расчёт платежей за предоставляемые услуги. Контроль, за своевременной уплатой;
- Планирование и организация ремонтно-эксплуатационных работ. Расчёт сметы, привлечение исполнителей работ, заключение договоров подряда (субподряда) на выполнение работ;
- Обеспечение условий безопасности в эксплуатации дома жильцами , а также – при проведении ремонтных работ;
- Рассмотрение жалоб жильцов .
Для того чтобы все возникающие вопросы были разрешимыми, необходимо постоянно находиться в контакте с жильцами и решать их общими усилиями.
Для этого, в свою очередь, вся финансовая деятельность компании должна быть прозрачной, легальной и находиться в открытом доступе для заинтересованных лиц.
Из чего состоит имущество дома?
Имущество дома принято определять из наличия следующих элементов строения:
- Крыши, чердаки, технические этажи, пожарные лестницы;
- Лестницы, лестничные площадки, лифтовые шахты, лифты;
- Подвалы и техническое оборудование, которое в них располагается. Подсобные помещения, технические коридоры;
- Сантехническое, электрическое и иное оборудование, обслуживающее здание;
- Земельный участок под домом, объекты озеленения и благоустройства участка (скамейки, качели, горки и т.п.).
В договоре должна быть оговорена специальным пунктом постановка имущества дома на баланс . УК обязана надлежаще сохранять и содержать общее имущество, а в случае необходимости – привлекать к работе специалистов. Расходы по содержанию общего имущества и территории под домом и возле дома, возлагаются на собственников квартир (ПП № 491).
Читайте статью, как оплатить услуги ЖКХ по интернету без комиссии .
Права управляющей организации
Управляющая организация имеет права, которые делегированы ей в соответствии с исполнением контролирующих и инспектирующих функций договора.
Соответственно, она имеет право:
- Сообщать о незаконной перепланировке и иных несанкционированных способах эксплуатации жилья и общих нежилых площадей;
- Взыскивать задолженности с жильцов ;
- Распоряжаться резервными средствами для проведения ремонтных, эксплуатационных и иных работ в случае необходимости ;
- Инспектировать предоставленные жильцами данные на оплату коммунальных услуг . Проверять функционирование приборов учёта. Пересчитывать начисления по платежам. Ограничивать задолжников в получении коммунальных услуг;
- Требовать от жильцов или исполнителей работ полного возмещения убытков, возникших по их вине ;
- Осуществлять иные права, на основании положений договора или нормативных резолюций локальных актов.
При реализации своих прав, управляющая организация должна соблюдать интересы жильцов, находить компромиссные решения и действовать в интересах большинства жителей многоэтажки или новостройки.
ТСЖ (ЖЭК) имеет право оформить по своему усмотрению участок, если иное не предусмотрено договором. Имеет право занимать подсобные помещения и подвалы для нужд УК или подрядчиков, при условии, что это не нарушает технику безопасности и комфорт жильцов.
Как заставить работать управляющую компанию?
Компания обязана осуществлять организационную деятельность среди жильцов, предоставляя в соответствии с жилищным кодексом (ст.165) информацию:
- О начислениях;
- О задолженностях жильцов;
- О санкциях за нарушения и задолженности;
- Контактные данные для обратной связи.
В случае возникновения претензий и споров УК обязана предоставлять необходимую информацию по требованию жильцов на внеочередном общем собрании, улаживать возникающие конфликты правовым путём и посредством информирования.
За халатное отношение к своим обязанностям, компания понесет не только убытки, но и может подвергнуться достаточно значимым штрафам .
Вся проделанная работа должна быть подотчётна. Отчёты необходимо предоставлять планово (ежегодно) и по требованию жильцов. В них необходимо обнародовать не только информацию о проведённой работе, но и финансовые отчёты по затратам на проведение тех или иных работ .
Современные представления в адрес ненадлежащей деятельности ЖКХ и управляющих компаний могут быть развеяны при условии, что они будут работать, как можно более открыто, с опорой на актив из числа жильцов дома.
В этом случае будет больше взаимопонимания, а жильцы будут уверены, что их средства не оседают в карманах у бесчестных управленцев, а будут возвращаться к ним в виде продуктов труда и условий оптимального функционирования здания.
Слишком большая квартплата? Возможно, вас обманывают! Какие самые популярные схемы воровства в ЖКХ. Предлагаем вам посмотреть видеоролик.
Здравствуйте.
Для Вашей организации есть установленные стандарты раскрытия информации. Более чем предусмотрено в этих стандарта собственнику Вы раскрывать не должны.
«Жилищный кодекс Российской Федерации» от 29.12.2004 N 188-ФЗ
Статья 161. Выбор способа управления многоквартирным домом. Общие требования к деятельности по управлению многоквартирным домом
10. Управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к информации об основных показателях ее финансово-хозяйственной деятельности, об оказываемых услугах и о выполняемых работах по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме, о порядке и об условиях их оказания и выполнения, об их стоимости, о ценах (тарифах) на ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг , в соответствии со стандартом раскрытия информации, утвержденным Правительством Российской Федерации. Особенности раскрытия информации о деятельности по управлению многоквартирным домом и предоставления для ознакомления документов, предусмотренных настоящим Кодексом, товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом, осуществляющими управление многоквартирным домом (без заключения договора с управляющей организацией), устанавливаются этим стандартом раскрытия информации. Контроль за соблюдением этого стандарта раскрытия информации указанными товариществом, кооперативом, управляющей организацией осуществляется уполномоченными органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, указанными в части 2 статьи 20 настоящего Кодекса, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Подробнее о информации подлежащей раскрытию читайте тут
Постановление Правительства РФ от 23.09.2010 N 731 «Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами»
К нам в управляющую компанию обратился собственник квартиры в многоквартирном доме, который мы обслуживаем, с требованием предоставить информацию ему об услугах, оказываемых нами (управляющей организацией) в отношении помещений, которые находятся в этом доме и являются муниципальной собственностью, а также выслать ему копии всех платежек, оплаченных за эти помещения .
Считаю, что информацию об услугах вы должны предоставить, но по видимому эти услуги точно такие же, как Вы представляете этому потребителю.
Взаиморасчеты с конкретными потребителями по видимому в стандарт раскрытия информации не входят. На основании этого я бы отказал в предоставлении копий платежек.
УТВЕРЖДЕН Общим собранием участников Протокол N _____ от "__"___________ ____ г.
УСТАВ Управляющей компании (управляющей предприятиями) в форме Общества с ограниченной ответственностью "________________" (органы управления: Общее собрание, Генеральный директор)
г. _______________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", является юридическим лицом, создано и строит свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иным законодательством и настоящим Уставом.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "_______________".
Полное фирменное наименование Общества на _______________ языке: "_________________________"; сокращенное фирменное наименование Общества на _______________ языке: "_______________".
1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.
1.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.6. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.7. Место нахождения Общества: ___________________________________.
1.8. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______________ (или на срок до "__"___________ ____ г.).
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. К основным видам деятельности Общества относятся:
Деятельность по управлению предприятием;
Деятельность по управлению финансово-промышленными группами;
Деятельность по управлению холдинг-компаниями;
Иные виды деятельности.
Общество обладает универсальной правоспособностью, может заниматься любыми незапрещенными видами деятельности, в том числе прямо не предусмотренными Уставом.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.9. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.12. В Обществе создан филиал ______________________ по адресу: _________________________________.
Филиал _______________ Общества выполняет следующие функции:
3.13. В Обществе открыто представительство _______________ по адресу: _________________________.
Представительство _______________ Общества выполняет следующие функции:
- ________________________________________________;
- ________________________________________________.
3.14. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), а также его правовой статус устанавливаются законом.
3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.
3.16. Общество самостоятельно определяет свою ценовую политику.
3.17. Общество имеет право:
Заключать договоры доверительного управления предприятиями, финансово-промышленными группами, холдинг-компаниями;
Осуществлять деятельность в рамках заключенных договоров по доверительному управлению предприятиями и другими имущественными комплексами, финансово-промышленными группами, холдинг-компаниями и др.;
В порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;
Участвовать в ассоциациях и объединениях других видов;
Участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
Осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.19. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет _____ (__________) рублей.
Примечание: Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях.
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____ (__________) рублей, что составляет _____% уставного капитала.
Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.
Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).
Примечание: Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников Общества. Указанные ограничения могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении, а также внесены в Устав Общества, изменены и исключены из Устава Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
4.2. На момент регистрации данной редакции Устава Общества учредителями оплачено 100% уставного капитала.
Вариант: К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен учредителями в размере _____% (не менее 50%). Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества.
Примечание: Срок оплаты не может превышать одного года с момента государственной регистрации Общества.
При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
4.3. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
4.4. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее _____ (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
4.7. Общее собрание участников Общества большинством не менее _____ (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.
Примечание: Уставом может быть установлен иной срок.
4.8. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада (в случае, если п. 4.5 настоящего Устава предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц). Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица (см. п. 4.5) должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
4.9. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
4.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.11. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации.
4.12. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.13. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
5.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
6.1. Участник обязан:
6.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены договором об учреждении Общества. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.
6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
6.1.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Общества.
6.1.5. Беречь имущество Общества.
6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
6.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
6.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.2. Участник имеет право:
6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.
6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
6.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.
6.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
6.2.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.
Примечание: Пункт не указывается, если п. 8.1 Устава право выхода участника из Общества не предусмотрено.
6.2.10. Пользоваться следующими дополнительными правами:
- ______________________________________________;
Примечание: Дополнительные права могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
6.2.11. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
6.2.12. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
6.2.13. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
6.5. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ
7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Вариант: При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества или Общества.
7.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
Примечание: Уставом может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам.
7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
или части доли участника Общества _________________________________________
___________________________________________________________________________
(по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения
третьему лицу и заранее определенной Уставом Общества цене - см. п. 7.6)
пропорционально размерам своих долей.
7.5. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной Уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.
Преимущественное право покупки Обществом доли или части доли участника Общества должно быть реализовано в срок _______________ с даты получения оферты участника, направленной в соответствии с п. 7.12.
Осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.
Примечание: Устав может и не предусматривать указанного преимущественного права покупки Обществом доли или части доли участника Общества.
7.6. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет _____ (__________) рублей.
Вариант: Цена покупки доли или части доли при использовании
преимущественного права покупки устанавливается на основании ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
(указать один из критериев, определяющих стоимость доли; например:
стоимость чистых активов Общества, балансовая стоимость активов Общества
на последнюю отчетную дату, чистая прибыль Общества и другие)
Примечание: Устав может и не предусматривать указанного условия о цене покупки доли или части доли участника Общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.
7.7. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены).
Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников Общества.
7.8. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей. При этом приобретение доли или части доли может осуществляться в следующем порядке: _________________________.
Примечание: Устав может и не предусматривать указанного условия.
Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.
7.9. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
7.10. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
7.11. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
7.12. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Вариант 1: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается с согласия большинства участников Общества в _____ голосов, либо если ни один из участников Общества еще не воспользовался преимущественным правом покупки доли или части доли, либо если с момента извещения Общества о намерении продать долю или часть доли до момента отказа от продажи доли прошло менее _____ дней.
Вариант 2: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом не допускается.
7.13. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение _____ (не менее 30) дней с даты получения оферты Обществом.
7.14. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
Примечание: Уставом Общества может быть предусмотрено иное.
7.15. В случае если в течение сроков, установленных п. п. 7.5 и 7.13, с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).
7.16. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (если Уставом Общества предусмотрено) преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:
Представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
Истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 7.13 настоящего Устава. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок, предусмотренный п. 7.5, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, Генеральным директором Общества, если решение этого вопроса не отнесено Уставом Общества к компетенции иного органа Общества.
7.17. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Вариант: Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
Примечание: Уставом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
7.18. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
7.19. Согласие участников Общества и Общества (если это предусмотрено Уставом) на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и Обществом в течение _____ дней (п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - 30 дней, но Уставом может быть установлен иной срок с учетом п. п. 7.5 и 7.13) со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
7.20. Предусмотренные п. 7.19 заявления участников Общества должны быть представлены в Общество. Предусмотренное п. 7.19 заявление Общества должно быть направлено непосредственно участнику, намеренному осуществить отчуждение доли или части доли.
7.21. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, перечисленных в п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.22. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных участнику в соответствии с пп. 6.2.10 и 6.1.8 Устава.
7.23. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.24. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.
Вариант: Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества.
7.25. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством не менее _______________ (в соответствии со ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - простым большинством, но Уставом может быть установлено иное). Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
7.26. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
7.27. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
7.28. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение _____ (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Примечание: Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.
7.29. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:
Получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;
Получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, если право на выход из Общества участника предусмотрено п. 8.1 Устава;
Истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
Вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
Получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;
Оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов.
7.30. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение _______________ (одного года, если меньший срок не предусмотрен настоящим Уставом или законом) со дня перехода к Обществу доли или части доли.
7.31. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
7.32. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам (если это не запрещено Уставом) в порядке ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.33. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.
7.34. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества (можно установить иной порядок определения размера оплаты в Уставе или непосредственно в решении Общего собрания участников Общества).
7.35. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее _____ (не менее 2/3) голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества.
Примечание: Уставом Общества может не предусматриваться обязанность участников вносить вклады.
Такая обязанность участников Общества может быть предусмотрена Уставом Общества при учреждении Общества или путем внесения в Устав Общества изменений по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
7.36. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества (размер вклада может определяться в ином порядке). Максимальная стоимость вкладов не ограничена.
Вариант 1: Максимальная стоимость вкладов ограничена и составляет _____ (__________) рублей.
Вариант 2: Вклады в имущество вносятся в следующем порядке: _________________________.
Примечание: Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или внесены в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника Общества, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
7.37. Вклады в имущество Общества вносятся _________________________ (деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку).
7.38. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
8. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
Вариант: Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу.
8.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.
Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
8.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение _____ (трех) месяцев (иного срока) со дня возникновения соответствующей обязанности.
Примечание: Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.4. В случае если п. 8.1 Устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества и при этом в соответствии с требованиями ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, обязано восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.
8.5. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускаются.
8.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
9. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
9.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу.
9.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
10. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников.
Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный директор Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
10.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
10.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
10.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
10.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
10.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
10.2.6. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
10.2.7. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
10.2.8. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
10.2.9. Создание филиалов и открытие представительств.
10.2.10. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
10.2.11. Решение о залоге участником своей доли третьему лицу.
10.2.12. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
10.2.13. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
10.2.14. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного Закона.
10.2.15. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.
10.2.16. Выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание.
10.2.17. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
10.2.18. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано иным органам Общества.
Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
10.2.19. Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
10.3. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 10.2.2, 10.2.9, 10.2.12 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным подп. 10.2.7, 10.2.10, 10.2.13, 10.2.16, а также по иным предусмотренным настоящим Уставом, а также ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством РФ.
10.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных Законом случаях - иным лицом).
10.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
10.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, в том числе и при решении вопроса об избрании Председателя Общего собрания участников Общества.
10.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
10.8. На Общем собрании участников принимаются решения только по вопросам, для принятия которых на данном Общем собрании присутствует необходимое количество голосов участников. В случае недостатка необходимого для принятия решения по вопросу количества голосов участников повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.
10.9. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Он обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
10.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
10.11. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
10.12. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.
10.13. Генеральный директор должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Генерального директора может быть обжаловано в суд.
10.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем _____% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
10.15. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
10.16. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.
11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
11.2. Срок полномочий Генерального директора составляет _______________. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
11.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
11.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.
11.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и Законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
11.7. В компетенцию Генерального директора Общества входит:
Без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;
Выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
Издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;
Рассматривать текущие и перспективные планы работ;
Обеспечивать выполнение планов деятельности Общества;
Утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
Определять организационную структуру Общества;
Обеспечивать выполнение решений Общего собрания участников;
Подготавливать материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
Распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
Утверждать штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
Открывать расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключать договоры и совершать иные сделки, выдавать доверенности от имени Общества;
Утверждать договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
Организовывать ведение бухгалтерского учета и отчетности;
Представлять на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
Осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции иных органов.
11.8. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.
12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.
12.2. Аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать указанным в п. 12.1 требованиям. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
12.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
12.5. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
Уставный капитал Общества;
Доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
Кредиты банков и других кредиторов;
Вклады участников;
Иные источники, не запрещенные законодательством.
Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.
13.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более _____% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет _____% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.
13.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и в порядке, установленных Общим собранием участников.
13.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
Об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
О ликвидации Общества.
13.5. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
13.6. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
13.7. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
13.8. Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения учета и отчетности и их достоверность.
13.9. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:
Договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
Протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
Внутренние документы;
Положения о филиалах и представительствах;
Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
Протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Правления и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Списки аффилированных лиц Общества;
Иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
13.10. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
13.11. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 13.9 и 13.10.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.
13.12. Документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения. Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.13. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам регулируются Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
13.14. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
13.15. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается _____ г.
13.16. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
14.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
14.1.1. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
14.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов:
Пропорционально доле каждого участника Общества;
В зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества;
В зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.);
В соответствии с точным определением доли каждого участника Общества в соответствии с решением, принятым на Общем собрании участников Общества;
- ______________________________________________.
Примечание: Порядок распределения прибыли в Обществе может быть изменен путем внесения в Устав Общества изменений по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение положений Устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
14.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
14.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет _______________ со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
Примечание: Срок выплаты части распределенной прибыли Общества может быть определен решением Общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Указанный срок не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли Общества Уставом или решением Общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
14.5. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, если:
На момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
На момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
В иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
15. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ
15.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.
15.2. ____________________ (Генеральный директор/или указать иной орган) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
15.3. Общество и не уведомившие Общество в соответствии с подп. 6.1.9 об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
15.4. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
15.5. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.
16.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
16.3. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
16.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
16.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
16.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
16.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
16.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
16.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
16.10. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.
16.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
16.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
16.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.