I partecipanti ad una LLC possono essere persone giuridiche e cittadini, compresi quelli non impegnati professionalmente in attività imprenditoriali. La partecipazione può essere vietata o limitata dalla legge singole categorie cittadini in società con responsabilità limitata, così come in altre organizzazioni commerciali Commento al codice civile della Federazione Russa. Prima parte / Ed. T.E. Abova e A.Yu Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Commento all'articolo 88.
Gli enti statali e gli enti locali non hanno il diritto di partecipare a società, salvo diversamente stabilito dalla legge, legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // SPS Garant. - comma 2 dell'articolo 7. Una LLC può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. La società potrà successivamente diventare una società unipersonale.
La legislazione stabilisce un limite al numero di partecipanti a una LLC - non più di 50. Se il numero di partecipanti alla società supera il limite stabilito, la LLC deve essere trasformata in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione; in caso contrario è soggetto a liquidazione giudiziale su richiesta degli organi autorizzati.
I partecipanti alla LLC hanno determinati diritti e obblighi, chiamati aziendali. I diritti dei partecipanti ad una società come associazione di capitale comprendono: il diritto di partecipare alla gestione degli affari della società; il diritto di ricevere informazioni sulle attività della società e di familiarizzare con i suoi libri e altra documentazione; il diritto di partecipare alla distribuzione degli utili; il diritto di vendere o altrimenti cedere una quota (parte di una quota) del capitale autorizzato della società; il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti, e di ricevere una quota del patrimonio aziendale; il diritto a ricevere la proprietà o l'equivalente monetario di parte del patrimonio sociale rimanente dopo gli accordi con i creditori - il diritto a una quota di liquidazione.
Le responsabilità dei membri dell'azienda non sono legate alla necessità di partecipazione personale attività imprenditoriale della società e sono limitati a quanto segue: apportare contributi al capitale autorizzato nelle modalità, nell'importo, nella composizione ed entro i termini previsti dalla legge e dai documenti costitutivi, e non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
Una novità della legge LLC è la possibilità di concedere ai partecipanti di una società a responsabilità limitata ulteriori diritti e obblighi. Tali diritti e obblighi possono essere concessi a tutti senza eccezioni, nonché ai singoli membri della società. In ogni caso, ulteriori diritti e obblighi possono essere previsti sia dallo statuto di una determinata società al momento della sua costituzione, sia successivamente da una decisione unanime dell'assemblea generale dei partecipanti.
In caso di alienazione di un'azione (parte di un'azione) di un partecipante, gli ulteriori diritti e obblighi che gli appartengono non passano all'acquirente dell'azione (parte di un'azione). Ciò indica la natura personale degli ulteriori diritti concessi al partecipante e le responsabilità a lui assegnate.
Un partecipante a una società ha il diritto di lasciare la società indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti e della società. Legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // SPS Garant. - comma 1, articolo 28. Questa norma è imperativa. A questo proposito, la risoluzione dei Plenum della Corte Suprema e della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 1 luglio 1996 n. 6/8 spiega specificamente che “le condizioni degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata che interferiscono con la titolare di tale diritto o limite esso dovrà ritenersi nullo, vale a dire. non dar luogo a conseguenze giuridiche" Risoluzione del Plenum Corte Suprema RF e il Plenum del Supremo Corte arbitrale RF del 1 luglio 1996 N 6/8 "Su alcune questioni relative all'applicazione della prima parte del codice civile Federazione Russa" - paragrafo 27.
Quando un partecipante lascia la società, gli deve essere corrisposto il valore effettivo della sua quota o assegnato in natura un bene di pari valore entro 6 mesi dalla data di cessazione anno finanziario, in cui viene presentata una domanda di recesso dalla società, a meno che lo statuto non preveda un periodo più breve. La quota del partecipante che lascia la società passa alla società dal momento in cui viene presentata la domanda di recesso.
Solo con l'adozione della legge sulle LLC la procedura per il ritiro di un partecipante da una LLC è stata regolata direttamente dalla legge per la prima volta.
Non c'è consenso tra scienziati e giuristi nel valutare la procedura prevista dalla legge per pagare al partecipante uscente il valore effettivo della quota. Alcuni lo considerano una norma progressiva che garantisce la libera disposizione del partecipante della sua proprietà e, in definitiva, l'esercizio del diritto di impegnarsi in un'attività imprenditoriale nella forma che gli conviene. Altri ritengono che con questo approccio si possa distruggere un unico complesso immobiliare che offre alla società l'opportunità di un'attività imprenditoriale di successo. Quindi, S.D. Scrive Mogilevskij: “L'attuazione del diritto di un partecipante di recedere liberamente dalla società ricevendo il valore effettivo della sua quota rende la società a responsabilità limitata una delle forme organizzative e giuridiche più rischiose persone giuridiche, previsto dalla legislazione russa" Decreto S.D. Mogilevskij. cit. - P.93..
L'espulsione di un partecipante da una LLC è possibile solo in tribunale su richiesta dei partecipanti la cui quota totale è almeno del 10% capitale autorizzato società. I motivi di esclusione possono essere una grave violazione da parte di un partecipante dei suoi doveri o azioni (inazione) che rendono impossibili le attività della società o la complicano in modo significativo. Legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // Garante SPS. -Articolo 10. Al partecipante escluso dovrà essere corrisposto il valore effettivo della sua quota, determinato in base ai dati bilancio d'esercizio società per l'ultimo periodo di riferimento precedente la data di entrata in vigore della decisione del tribunale sull'esclusione. Le conseguenze patrimoniali del ritiro e dell'esclusione di un partecipante dalla società sono le stesse, il che significa che l'esclusione dalla società stessa non è una sanzione contro un partecipante senza scrupoli. Sfavorevole conseguenze legali in relazione ad esso può essere prevista, ad esempio, nell'accordo costitutivo sotto forma di necessità di risarcire la società da parte del partecipante escluso per il danno causato dalle sue azioni (inerzia) e addirittura di pagare penali.
Responsabilità dei partecipanti ad una società a responsabilità limitata
Un'analisi degli articoli della legge federale "sulle società a responsabilità limitata" mostra che l'insieme delle responsabilità non ha una gamma così ampia come l'insieme dei diritti. Al comma 1 dell'art. 9 della citata Legge non contiene un elenco esaustivo delle responsabilità, ma vi sono elencate le principali. Tuttavia, possiamo parlare di una possibile classificazione di tutte le responsabilità che possono sorgere per un partecipante ad una società a responsabilità limitata.
Il mancato adempimento dei compiti loro assegnati da parte dei partecipanti è sempre associato a conseguenze negative che si presentano per tali partecipanti. Pertanto, oltre a rendere pubblico il contenuto degli obblighi dei partecipanti alla società, dobbiamo rendere pubbliche le conseguenze in caso di inadempimento o di disonesto adempimento da parte dei partecipanti dei loro compiti. Una delle conseguenze più tangibili per un partecipante che viola gravemente i suoi doveri è la sua esclusione dalla società (articolo 10 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata").
Tutte le responsabilità dei partecipanti all'azienda possono essere suddivise in due gruppi: base e aggiuntive.
Principali responsabilità dei partecipanti ad una società a responsabilità limitata
I membri della società hanno le seguenti responsabilità principali:
* versare i conferimenti nelle forme, negli importi, nei modi e nei termini previsti dagli atti costitutivi della società;
* non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
L’obbligo dei partecipanti di versare i contributi si estende a:
* contributi al capitale sociale della società;
* contributi al patrimonio aziendale.
L'obbligo di versare contributi al capitale sociale della società, a sua volta, può includere:
1) l'obbligo di apportare contributi al capitale sociale della società al momento della costituzione della società;
2) l'obbligo di fornire alla società, su sua richiesta, un indennizzo monetario in caso di cessazione del diritto della società di utilizzare la proprietà prima della scadenza del periodo durante il quale tale proprietà è stata trasferita in uso alla società da un partecipante in qualità di contributo al capitale autorizzato, pari al pagamento per l'utilizzo della stessa proprietà a condizioni simili durante il periodo rimanente;
3) l'obbligo di apportare contributi al capitale autorizzato della società in caso di aumento del capitale autorizzato sulla base di una richiesta di terzi (richieste di terzi) per accettarlo (loro) nella società e apportare un contributo (contributi ).
La base giuridica del primo obbligo è l'art. 16 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata", secondo la quale ciascun fondatore della società deve contribuire interamente al capitale autorizzato della società entro il periodo determinato accordo costituente e che non può superare un anno dalla data di registrazione statale della società. Se un partecipante alla società non versa puntualmente il suo contributo al capitale autorizzato della società dimensione piena, la sua quota passa alla società (comma 3 dell'articolo 23 della Legge).
La base giuridica del secondo obbligo è prevista dal comma 3 dell'art. 15 Legge federale "sulle società a responsabilità limitata". Secondo questa norma, il risarcimento pecuniario deve essere concesso entro un termine ragionevole dal momento in cui la società ne richiede la fornitura, a meno che una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società non stabilisca una procedura diversa per la fornitura del risarcimento.
Se un partecipante alla società non fornisce tempestivamente un compenso monetario o di altro tipo, la sua quota passa alla società (clausola 3 dell'articolo 23 della legge).
Lo statuto della società può prevedere che una parte della quota venga trasferita alla società, in proporzione alla parte non pagata del contributo o all'importo (costo) del risarcimento.
La base giuridica del terzo obbligo è il comma 2 dell'art. 19 Legge federale "sulle società a responsabilità limitata". Se i termini per effettuare tale conferimento, definiti dal presente articolo, vengono violati, l'aumento del capitale autorizzato si considera fallito.
L'obbligo per i partecipanti di versare contributi patrimoniali è una norma nuova e controversa nella legislazione sulle società commerciali. Secondo l'art. 27 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata" tale obbligo può essere previsto dallo statuto della società al momento della costituzione della società o introducendo modifiche allo statuto della società. Tali modifiche vengono apportate allo statuto con decisione dell'assemblea generale della società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
La decisione sui contributi specifici dei partecipanti al patrimonio della società può essere presa da un'assemblea dei partecipanti alla società con la maggioranza di almeno 2/3 dei voti dei numero totale voti dei partecipanti alla società, a meno che lo statuto della società non preveda la necessità di un numero maggiore di voti per prendere tale decisione.
Prestiamo attenzione a due punti molto importanti. In primo luogo, se lo statuto della società non stabilisce un obbligo generale per i partecipanti di versare contributi al patrimonio della società, la questione della possibilità di versare contributi specifici non si pone. In secondo luogo, se per l'emergere di un obbligo generale è necessaria l'unanimità di tutti i partecipanti, allora 2/3 dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti sono sufficienti per prendere una decisione su contributi specifici, in assenza di qualifiche rafforzate su questo tema nella Carta.
Con questo approccio, non si può escludere che l’inclusione dell’obbligo di versare contributi patrimoniali da parte dei partecipanti nella fase di costituzione di una società possa successivamente essere utilizzata per creare una situazione artificiale in cui i partecipanti “poveri” della società, incapaci di competere con partecipanti più “ricchi”, non saranno in grado di adempiere a tale obbligo, il che potrebbe comportare la loro esclusione per “grave violazione dei doveri” (articolo 10 della legge federale “sulle società a responsabilità limitata”).
Il legislatore ha chiaramente tracciato una linea di demarcazione tra l'obbligo di versare contributi patrimoniali e l'obbligo di versare contributi nel capitale sociale della società, già discusso in precedenza.
La prima differenza è che l’obbligo di versare contributi al patrimonio della società è determinato nello statuto della società, mentre l’obbligo di versare contributi al capitale autorizzato è determinato dalla legge.
Seconda differenza: secondo il comma 3 dell'art. 27 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata", se la carta non stabilisce specificamente in quale forma viene versato un contributo alla proprietà della società, allora viene versato solo in denaro. Un contributo al capitale autorizzato può essere effettuato in denaro, titoli, cose, diritti su cose e altri diritti che hanno un valore monetario, ad es. La legge non stabilisce restrizioni.
La terza differenza: i conferimenti al patrimonio della società, a differenza dei conferimenti al capitale autorizzato, non modificano la dimensione e il valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società al capitale autorizzato.
Per caratterizzare ulteriormente il meccanismo di adempimento dell’obbligo del partecipante di apportare un contributo al patrimonio della società, va tenuto presente che tale conferimento è possibile in tre opzioni:
* da tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società;
* da tutti i partecipanti alla società in misura sproporzionata rispetto alle loro quote di capitale autorizzato;
*non da tutti i membri della società.
Se la prima opzione è abbastanza semplice e comprensibile, le ultime due richiedono ulteriori spiegazioni.
1. Se nella seconda opzione è stabilito l'obbligo di versare contributi per tutti, anche se senza collegamento con le loro quote nel capitale autorizzato, nella terza opzione si forma un gruppo di partecipanti per i quali l'obbligo di versare contributi nella proprietà la società non è costituita. A titolo esemplificativo, la legge stabilisce che lo statuto della società può prevedere un valore massimo per i conferimenti al patrimonio sociale apportati da tutti o alcuni partecipanti alla società. Si tratta, peraltro, solo di una delle modalità, poiché ai sensi del comma 2 dell'art. 27 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata" la carta può prevedere altre restrizioni relative al versamento di contributi al patrimonio della società.
Non si applicano restrizioni relative ai conferimenti al patrimonio della società costituiti per un determinato partecipante alla società in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) in relazione all'acquirente della quota (parte della quota). .
2. Possono essere previste disposizioni che stabiliscano la procedura per determinare l'entità dei conferimenti al patrimonio della società sproporzionati rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché disposizioni che stabiliscano restrizioni associate al versamento di conferimenti al patrimonio della società dallo statuto della società al momento della sua costituzione o inserito nello statuto della società per decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata all'unanimità da tutti i membri della società.
3. Modifiche ed esclusioni delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono la procedura per determinare l'entità dei conferimenti al patrimonio della società sproporzionati rispetto alla dimensione delle azioni dei partecipanti alla società, nonché le restrizioni associate ai conferimenti al patrimonio della società stabilite per tutti i suoi partecipanti, vengono effettuati con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità da tutti i membri della società.
4. Le modifiche e le esclusioni delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono le restrizioni specificate per un determinato partecipante alla società vengono apportate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, accettato dalla maggioranza almeno 2/3 dei voti sul totale dei voti dei partecipanti alla società, a condizione che il partecipante alla società per il quale sono stabilite tali restrizioni abbia votato a favore di tale decisione o abbia dato il proprio consenso scritto.
5. Il recesso di un partecipante dalla società non lo libera dall'obbligo nei confronti della società di versare un contributo al patrimonio sociale sorto prima della presentazione della domanda di recesso dalla società.
6. Un partecipante alla società che ha assegnato la sua quota (parte di un'azione) nel capitale autorizzato della società ha l'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo alla proprietà sorta prima dell'assegnazione della quota specificata (parte di un'azione ), in solido con il suo acquirente.
Obbligo di non divulgare informazioni riservate riguardanti l'attività della società. Le informazioni riservate sono informazioni documentate, il cui accesso è limitato in conformità con la legge. Le regole per la gestione delle informazioni riservate sono stabilite dalla legge federale "sull'informazione, l'informatizzazione e la protezione delle informazioni" del 20 febbraio 1995 N 24-FZ.
Ulteriori responsabilità dei partecipanti alla società a responsabilità limitata
Tutti gli obblighi dei partecipanti alla società determinati dallo statuto della società, oltre agli obblighi previsti dalla legge federale "sulle società a responsabilità limitata", sono obblighi aggiuntivi.
Ulteriori responsabilità includono quanto segue:
1. I compiti specificati possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con decisione dell'assemblea generale adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
2. L'assegnazione di ulteriori responsabilità a un determinato membro della società viene effettuata mediante decisione dell'assemblea generale, adottata con la maggioranza di almeno 2/3 dei voti del numero totale di voti dei partecipanti alla società, a condizione che il membro della società a cui sono assegnate tali responsabilità aggiuntive ha votato a favore dell'adozione di questa decisione o ha dato il suo consenso scritto.
Allo stesso tempo, ricordiamo che gli obblighi aggiuntivi assegnati a un determinato partecipante alla società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) non vengono trasferiti all'acquirente della quota (parte della quota) condividere).
3. Le funzioni aggiuntive possono essere revocate mediante decisione dell'assemblea generale adottata all'unanimità da tutti i membri della società.
La composizione dei partecipanti a una società a responsabilità limitata, i loro diritti e obblighi sono stabiliti nella legge federale n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata", ma la formulazione rigorosa della legge non è chiara a tutti. Pertanto, vale la pena parlare più in dettaglio di chi sono: i partecipanti alla LLC e di cosa hanno esattamente diritto.
Partecipanti LLC
Secondo la legge, i partecipanti LLC possono essere sia legali che individui. Tuttavia, non è necessario che svolgano attività imprenditoriali. Ma la legge si riserva il diritto di regolare la partecipazione di alcune categorie di cittadini alle LLC. Vale a dire:
- le istituzioni governative possono partecipare ad una LLC, ma solo se il proprietario della loro proprietà (il comune) è d'accordo
- Gli organi rappresentativi dei Comuni possono, in casi eccezionali, costituire società commerciali intercomunali sotto forma di società a responsabilità limitata
- diverse istituzioni possono acquisire quote delle entrate che hanno ricevuto al di fuori del preventivo, ma solo se i documenti costitutivi delle organizzazioni danno loro tale diritto
Per quanto riguarda i governi locali o altro agenzie governative, allora non possono essere membri della LLC.
Inoltre la Società può essere fondata da una sola persona, che può poi diventarne, ancora una volta, l'unico partecipante. Ma allo stesso tempo, l’unico partecipante non può essere una persona giuridica che ha anche un partecipante.
Numero massimo di partecipanti
Il numero massimo di partecipanti ad una LLC non può essere superiore a cinquanta. Altrimenti (anche se i partecipanti sono 51), la società a responsabilità limitata dovrà trasformarsi entro l'anno successivo o in cooperativa di produzione o in società per azioni aperta. Ebbene, se ciò non avviene o se il numero dei partecipanti alla LLC non scende a cinquanta, la Società è giuridicamente soggetta a liquidazione tramite procedura giudiziaria. E l'iniziatore dei procedimenti giudiziari può essere sia le autorità di registrazione (FTS) che gli enti governativi locali.
Fondatore o partecipante?
Molte persone confondono i concetti di “partecipante” e “fondatore”. Sono effettivamente simili nel significato, ma sono comunque cose diverse. Per rispondere alla domanda su come un fondatore differisce da un partecipante, definiamo questi concetti.
Il fondatore è colui che decide di creare (stabilisce) l'organizzazione, e il partecipante è colui che partecipa attivamente alla vita e al lavoro dell'organizzazione per tutta la sua esistenza. Pertanto, il concetto di “partecipante” è più ampio e generale.
Di norma, i fondatori diventano sempre membri di una LLC, ma i partecipanti possono diventare fondatori solo previa nuova registrazione della società. Inoltre, la composizione dei fondatori di solito non cambia (i cambiamenti avvengono solo quando le società vengono nuovamente registrate), ma la composizione dei partecipanti alla LLC può cambiare molte volte.
I fondatori accettano lo statuto della società, preparano i documenti costitutivi, contribuiscono con la loro quota al capitale autorizzato della LLC, nominano un gruppo di revisione e organi di gestione, hanno diritto di voto e sono responsabili delle attività della società a seconda dell'entità della loro quota il capitale autorizzato .
Chi può diventare fondatore?
Secondo la legge, i fondatori di una LLC possono essere sia cittadini della Federazione Russa che cittadini stranieri, persone fisiche o giuridiche. Ma quelli che sono attivi Servizio pubblico, personale militare, deputati della Duma di Stato, funzionari legislativo o organi esecutivi Gli organi e i membri del Consiglio della Federazione non possono fungere da fondatori di una società a responsabilità limitata.
Diritti legali di un partecipante LLC
Per quanto riguarda i diritti dei partecipanti alla LLC, questi sono molto più ampi di quelli dei fondatori e si estendono alle seguenti aree di attività:
- partecipazione alla gestione degli affari della Società
- ottenere informazioni complete sull'attività della Società
- accesso alla contabilità e ad altri documenti
- partecipazione alla distribuzione degli utili percepiti dalla Società
- esercizio del diritto alla quota di liquidazione (si intende la possibilità di ricevere un controvalore monetario o patrimoniale di parte del patrimonio sociale residuo dopo il concordato preventivo)
- l'opportunità di lasciare la Società in qualsiasi momento e ricevere una quota della proprietà, indipendentemente dalle opinioni degli altri partecipanti
- l'opportunità di vendere o cedere la propria quota (o parte di essa) del capitale autorizzato della Società
- la possibilità di partecipare alle assemblee generali, eleggere ed essere eletti negli organi di controllo e di gestione, mettere all'ordine del giorno i propri temi
Questi diritti dei partecipanti alla LLC sono fondamentali, pertanto è impossibile ridurre questo elenco o limitarlo, ad esempio, mediante lo Statuto della Società. Ma puoi aumentare e trasferire ulteriori diritti ai partecipanti.
Diritti aggiuntivi
Ciò avviene solitamente attraverso l'atto costitutivo che prevede condizioni speciali.
Vale la pena notare che i diritti aggiuntivi differiscono in quanto non si riferiscono alle quote di proprietà del capitale, ma personalmente ai partecipanti alla Società, il che significa che anche se la quota del partecipante viene trasferita a un'altra persona (o entità giuridica), il partecipante tutti i diritti aggiuntivi rimangono uguali e non passano al nuovo proprietario della quota. Inoltre, diritti aggiuntivi potrebbero non essere concessi a tutti i partecipanti, ma solo ad alcuni. Per questo motivo, i diritti dei diversi partecipanti alla stessa LLC possono differire in modo significativo nella portata.
Questa situazione è del tutto legittima e può servire a risolvere i problemi di una regolamentazione flessibile politica interna Società a responsabilità limitata, ma poiché alcuni partecipanti avranno inizialmente determinati privilegi, potrebbe verificarsi una reazione negativa da parte dei partecipanti ordinari. Se uno qualsiasi dei nuovi partecipanti decide di rivendicare diritti aggiuntivi, le sue rivendicazioni possono essere esaminate in un'assemblea generale, che ha il diritto di concedere privilegi ai membri della Società, solo se tutti i partecipanti votano all'unanimità.
Ma oltre a garantire ulteriori diritti al partecipante, l'assemblea generale può anche privare o limitare i diritti di tutti i partecipanti alla LLC. In questo caso la decisione deve essere presa all’unanimità. Per quanto riguarda la limitazione o la cessazione dei diritti aggiuntivi concessi a un determinato partecipante, ciò può essere fatto solo con il consenso (scritto o orale) del partecipante stesso e se 2/3 del numero totale dei partecipanti LLC hanno votato per l'abolizione o limitazione dei diritti.
Responsabilità dei partecipanti LLC
Come al solito, oltre ai diritti, i partecipanti alla LLC hanno anche delle responsabilità, tra cui:
- apportare conferimenti al capitale sociale (l'importo dei conferimenti, la procedura per effettuarli e i termini entro i quali il conferimento deve essere effettuato sono determinati dalla legislazione vigente e dai documenti costitutivi della Società)
- rispetto dei segreti commerciali e non divulgazione di informazioni riservate sul lavoro della LLC
Queste sono responsabilità di base e non richiedono ai membri della Società di impegnarsi in attività imprenditoriali personali. Ma la Carta o altri documenti costitutivi possono prevedere responsabilità aggiuntive. Con decisione dell'assemblea generale, possono essere assegnati a tutti i partecipanti (soggetto a voto unanime) o a un partecipante specifico, previo suo consenso (scritto o orale, che può essere espresso in votazione) e se 2/3 di tutte LLC i partecipanti votano per compiti aggiuntivi.
Per quanto riguarda le responsabilità aggiuntive, si può anche dire quanto segue: la loro essenza è determinata dai documenti costitutivi della Società e le responsabilità stesse riguardano la partecipazione personale al lavoro della Società o la fornitura di alcuni servizi alla Società. Tali responsabilità sono personalizzate e in caso di alienazione (vendita, trasferimento, eredità) della quota o di parte di essa non passano all'acquirente.
Un altro punto importante, che riguarda le responsabilità aggiuntive, è che l'attribuzione di un partecipante ad esse non comporta l'acquisizione di diritti aggiuntivi, e tali responsabilità possono essere eliminate con decisione dell'assemblea generale, previo voto unanime.
Cambiamenti nella composizione dei partecipanti alla Società
Quando una società viene fondata e registrata, raramente qualcuno pensa al fatto che dopo qualche tempo potrebbe vendere, trasferire la sua quota o addirittura lasciare la Società. Ma nel tempo, la situazione potrebbe cambiare, il che significa che seguirà un cambiamento nei partecipanti alla LLC. Come avviene questo? Oggi ci sono due opzioni associate al trasferimento o all'alienazione della quota di un partecipante nel capitale autorizzato (a proposito, i partecipanti esistenti hanno il diritto di priorità di acquistare una quota o parte di essa da qualcuno che vuole venderla ):
- Quando si vende una quota a un estraneo che non è membro della LLC, viene redatto un contratto di compravendita certificato da un notaio. Presenta inoltre i documenti per la modifica del partecipante all'autorità di registrazione. Ma in questo caso è richiesta non solo la presenza una tantum di entrambe le parti durante la transazione, ma anche il consenso dei coniugi delle parti (se presenti).
- Nella Società appare un nuovo partecipante, che aumenta il capitale autorizzato di un importo condizionato. Il suo arrivo è formalizzato da una decisione dell'assemblea generale, quindi i documenti per la registrazione delle modifiche nella composizione dei partecipanti vengono presentati al Servizio fiscale federale e solo allora vengono preparati i documenti per il trasferimento della quota del vecchio partecipante a quello nuovo e per l'uscita del partecipante dalla LLC. Questa opzione di cambio dei partecipanti richiede più tempo, poiché tutti i documenti vengono redatti in più fasi, ma è molto più economica e non richiede contratti di vendita autenticati.
Espulsione di un partecipante dalla LLC
Inoltre, esiste un'altra situazione in cui sono inevitabili cambiamenti nella composizione dei partecipanti alla Società: l'esclusione forzata di un partecipante dalla LLC. Tale misura può essere applicata nei confronti di chi sistematicamente non adempie ai propri doveri (non contribuisce con la propria quota al capitale sociale, non partecipa alle assemblee generali, non svolge ulteriori incarichi) o, con determinati atti, impedisce alla Società di funzionare normalmente e ottenendo i risultati necessari.
Un’eccezione è possibile solo attraverso il tribunale, e altri membri della Società possono rivolgersi al tribunale, ma a condizione che possiedano collettivamente non meno del 10% dei voti della LLC.
Se tale richiesta viene presentata, il tribunale sarà obbligato a prenderla in considerazione. È vero, se durante il processo il suo colpevole cessa di essere un partecipante alla Società (può vendere la sua quota o trasferirla) in causa verrà rifiutato.
- Chi sono i fondatori di LLC;
- Qual è la differenza tra un fondatore e un partecipante?
- Chi può essere il fondatore;
- Numero massimo di partecipanti LLC;
- Quali diritti hanno i partecipanti;
- Quali responsabilità ha il partecipante?
- È possibile escludere un partecipante dalla composizione?
Fondatori di LLC- persone fisiche e giuridiche che hanno costituito una Società a Responsabilità Limitata.
Il concetto di fondatori viene applicato al momento della costituzione della LLC. Dopo aver registrato una LLC, viene applicato il concetto di Partecipanti LLC.
I partecipanti di una LLC possono essere sia persone fisiche che giuridiche. Possono partecipare ad una società a responsabilità limitata anche i cittadini stranieri e le persone giuridiche.
Numero di partecipanti LLC
Il numero massimo di partecipanti ad una società a responsabilità limitata non può essere superiore a 50. Una LLC può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. L'unico partecipante di una LLC non può essere un'altra persona giuridica.
Se il numero dei partecipanti ad una LLC durante le sue attività supera il valore consentito, entro un anno tale Società deve trasformarsi (cambiare la sua forma organizzativa e giuridica) in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione.
Diritti dei partecipanti LLC
I partecipanti LLC hanno il diritto:
- Partecipare alla gestione della Società;
- Ricevere informazioni sulle sue attività, nonché conoscere la documentazione contabile;
- Partecipare alla distribuzione degli utili in base alle loro quote nel capitale autorizzato della LLC;
- Vendere o alienare la propria quota o parte di essa a soci della Società o a terzi (a meno che ciò non sia vietato dallo Statuto);
- Recedere dall'appartenenza alla LLC alienando la propria quota alla Società (se tale possibilità è prevista dallo Statuto);
- In caso di liquidazione, ricevere parte della proprietà.
I diritti del partecipante di cui sopra sono descritti nella legge federale n. 14-FZ “Sulla registrazione statale delle persone giuridiche e singoli imprenditori" Oltre a questi diritti, la Carta LLC può prevedere altri diritti. L'ampliamento dell'elenco dei diritti di un partecipante (partecipanti) può essere effettuato mediante l'adozione di un'apposita decisione da parte dell'Assemblea generale della Società (la decisione deve essere presa all'unanimità). Inoltre, la decisione dell'Assemblea Generale della LLC può limitare i diritti aggiuntivi del partecipante (partecipanti) (di almeno 2/3 dei voti e a condizione che il partecipante che possiede i diritti aggiuntivi abbia votato per tale decisione e abbia dato per iscritto consenso).
Responsabilità dei partecipanti LLC
I partecipanti LLC sono obbligati a:
- Paga le tue azioni nel capitale autorizzato della Società;
- Non divulgare informazioni sulle attività della LLC.
Come nel caso dei diritti dei partecipanti alla LLC, anche l'elenco delle responsabilità può essere ampliato. Ulteriori responsabilità possono essere specificate nello Statuto o adottate con decisione dell'Assemblea generale dei partecipanti. Se la decisione dell'Assemblea generale attribuisce ulteriori responsabilità a un partecipante specifico della società, allora è valida solo se il partecipante specificato ha votato a favore di tale decisione e ha dato il consenso scritto. La rimozione delle responsabilità aggiuntive avviene mediante l'adozione di una decisione unanime Incontro generale OOO.
Espulsione di un partecipante dalla LLC
Un partecipante alla LLC che viola gravemente i suoi doveri o rende Influenza negativa sulle attività della Società può essere escluso dalla comparizione in tribunale. I membri della Società le cui azioni complessivamente costituiscono almeno il 10% del capitale autorizzato possono richiedere l'esclusione dall'adesione.
Ritiro di un partecipante dalla LLC
Un partecipante ad una società a responsabilità limitata può recedere dalla qualità di socio alienando la sua quota alla Società, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti o della Società. La possibilità di recesso dall'appartenenza deve essere prevista nella Carta LLC. Qualora lo Statuto non preveda la possibilità di recesso, tale possibilità può essere integrata nello Statuto introducendo opportune modifiche. Tali modifiche devono essere adottate dall'Assemblea Generale dei Partecipanti e la decisione di apportare modifiche deve essere presa all'unanimità.
Il ritiro di un partecipante dalla Società non è possibile se, dopo il suo ritiro, nessun partecipante rimane nella Società. Non è inoltre possibile il recesso di un solo partecipante dalla Società.
introduzione
1.1 Regolamento legale attività di una società a responsabilità limitata
1.2 Nozioni di base sullo status di società a responsabilità limitata
Capitolo 2. Status giuridico dei partecipanti a una società a responsabilità limitata
2.1 Composizione dei partecipanti aziendali
2.2 Diritti e obblighi dei partecipanti
2.3 Espulsione di un partecipante dalla società
Capitolo 3. Alcune questioni relative all'esercizio dei diritti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata
3.1 Tutela dei diritti dell'acquirente di una quota del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata quando altri partecipanti sfuggono alle modifiche dei documenti costitutivi
3.2 Diritti su una quota del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata
Conclusione
Bibliografia
introduzione
Pertinenza dell'argomento di ricerca. La Costituzione della Federazione Russa (articolo 34) garantisce ai cittadini il diritto di utilizzare liberamente le proprie capacità e proprietà per attività imprenditoriali e altre attività economiche non vietate dalla legge. A questo proposito, nell l'anno scorso Si registra una rapida crescita dell’imprenditorialità nelle sue forme e manifestazioni più diverse.
Le società commerciali, che comprendono società a responsabilità limitata e società per azioni, sono le forme organizzative e giuridiche più popolari sia in Russia che in Russia Paesi esteri. In Inghilterra e negli Stati Uniti esistono società - un analogo di una società per azioni e società chiuse - un analogo di una società a responsabilità limitata. IN Russia pre-rivoluzionaria tali società erano chiamate partnership commerciali, poiché il commercio era solitamente associato ad attività commerciali.
IN Russia moderna L'inizio della rinascita delle aziende commerciali è avvenuto negli anni '90. Tuttavia, il primo atti legislativi, destinate a gettare le basi per lo sviluppo delle società economiche, erano spesso insufficientemente alfabetizzate e si contraddicevano a vicenda. La legislazione moderna regola più dettagliatamente la creazione e le attività delle società a responsabilità limitata, ma permangono ancora delle lacune.
La forma giuridica della LLC si caratterizza innanzitutto per il fatto di rappresentare una sintesi delle associazioni capitalistiche e personali. Questa caratteristica determina sia la specificità dell'insieme sia la specificità del contenuto dei diritti dei suoi partecipanti. Combinando solo il capitale, i partecipanti alla LLC sono dotati di una serie di poteri che consentono di rafforzare significativamente l'elemento personale nella progettazione di questo tipo di società.
Grado di sviluppo scientifico. I problemi del funzionamento delle società a responsabilità limitata sono trattati in dettaglio nelle opere di eminenti teorici e forze dell'ordine nel campo del diritto civile come Sukhanov E.A., Tolstoy Yu.K., Sergeev A.P., Tikhomirov M.Yu., Mogilevsky S.D. , Kashanina T.V., Lytneva N.A. e molti altri. La pratica dell'applicazione della legislazione da parte delle autorità giudiziarie della Federazione Russa non è in ritardo rispetto agli sviluppi teorici.
Attualmente la società a responsabilità limitata è la forma organizzativa e giuridica di imprenditorialità più diffusa e apprezzata nell’ordinamento giuridico nazionale.
Nella Federazione Russa, sotto forma di società a responsabilità limitata, esistono diverse persone giuridiche che operano nei settori più diversi. Si tratta, ad esempio, dell'industria manifatturiera, dell'edilizia, del commercio, delle imprese intermediarie, di alcune organizzazioni creditizie e assicurative, delle imprese agricole e di altre organizzazioni commerciali.
A questo proposito, lo studio e l'analisi dei singoli problemi giuridici legati alla regolamentazione giuridica della creazione e del funzionamento di tali società è di grande interesse pratico e teorico.
L'obiettivo della tesiè lo studio e l'analisi delle questioni relative al funzionamento di tale forma organizzativa e giuridica delle persone giuridiche come una società a responsabilità limitata.
Obiettivi di lavoro può essere formato come segue:
1. Studio e analisi della storia della nascita e dello sviluppo delle società a responsabilità limitata.
2. Studio e analisi del moderno Legislazione russa sulle società a responsabilità limitata.
3. Studio dei materiali della pratica giudiziaria.
4. Studio e analisi di opere monografiche di teorici del diritto civile russo
5. Analisi delle attività di contrasto degli operatori del diritto.
6. Trarre conclusioni sull'argomento della tesi.
Oggetto di studio sono rapporti sociali che sorgono nel campo della garanzia del funzionamento delle società a responsabilità limitata.
A seconda dell'oggetto è materia di studio, che è:
· norme del Codice Civile della Federazione Russa e leggi federali;
· letteratura in relazione al tema di ricerca;
· materiali di pratica giudiziaria.
Metodi di ricerca costituisce il metodo dialettico-materialista. Il lavoro ha utilizzato metodi generali e specifici ricerca scientifica, tra cui: sociologico, statistico, logico-giuridico, strutturale-sistemico, giuridico comparato, ecc. Le conclusioni e le proposte avanzate si basano sulle disposizioni della Costituzione della Federazione Russa, sulle disposizioni dell'attuale legislazione civile e sulle leggi federali.
Struttura del lavoro . Lavoro di laureaè composto da un'introduzione, tre capitoli, di cui sette paragrafi, una conclusione e una bibliografia.
Capitolo 1. Forma giuridica della società a responsabilità limitata
1.1 Disciplina giuridica dell'attività di una società per azioni responsabilità
Un atto speciale di legislazione civile che definisce lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, nonché la procedura per la creazione, riorganizzazione e liquidazione di tale società è la legge federale del 02/08/ 1998 N 14-FZ “Sulle società a responsabilità limitata” (di seguito - Legge), adottata sulla base delle istruzioni dirette del paragrafo 3 dell'art. 87 del Codice Civile della Federazione Russa ed è entrato in vigore il 1 marzo 1998. Ha sviluppato e precisato le norme pertinenti del Codice Civile della Federazione Russa sulle società commerciali e, in particolare, sulle società a responsabilità limitata. Inoltre, la Legge stabilisce molte norme assenti nel Codice Civile della Federazione Russa.
La legge è composta da sei capitoli contenenti 59 articoli, che regolano in dettaglio i rapporti relativi alla creazione e alle attività delle società a responsabilità limitata. Nella maggior parte dei casi, le disposizioni della legge sono norme di azione diretta che non necessitano di essere specificate con l'aiuto di altri atti giuridici. La conoscenza della legge è necessaria per i dirigenti, gli specialisti e i partecipanti alle società che operano sotto forma di società a responsabilità limitata.
Rispetto alla legge federale del 26 dicembre 1995 “On società per azioni"La legge è più dispositiva. Fornisce ai partecipanti ad una società a responsabilità limitata una scelta molto più ampia nel determinarla struttura organizzativa, formazione del capitale autorizzato, definizione di regole e procedure interne e risoluzione di altre questioni. La Legge usa spesso norme legali, definendo regole generali e universali solo per quei casi in cui i documenti costitutivi o interni della società non stabiliscono altre regole, o in questi documenti le regole corrispondenti non sono affatto stabilite. Ai partecipanti alle società a responsabilità limitata vengono offerte ampie opportunità di regolare in modo indipendente molte relazioni importanti nello statuto e nei documenti interni. Con l'aiuto di norme imperative, molto spesso vengono regolate solo le relazioni di particolare importanza.
Pertanto, la Legge determina, in conformità con il Codice Civile della Federazione Russa, lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, la procedura per la creazione, riorganizzazione e liquidazione della società (clausola 1 del Articolo 1 della Legge). Pertanto, il comma 1 dell'art. 1 della Legge stabilisce la dipendenza delle norme della Legge dalle norme generali di diritto civile stabilite dal Codice Civile della Federazione Russa, e la subordinazione della Legge a queste norme generali, sottolinea l'interconnessione di queste leggi e determina anche i limiti consentiti per specificare le norme del Codice Civile della Federazione Russa nelle norme della Legge. Questo comma dell'art. 1 della Legge ha valenza orientativa per tutte le altre sue norme.
Ponendo le basi per lo status delle società a responsabilità limitata, il Codice Civile della Federazione Russa definisce il concetto e le basi dello status giuridico di tali società commerciali (articolo 87), le regole sui partecipanti alle società (articolo 88), i requisiti di base per documenti costitutivi(Articoli 52 e 89), formazione del capitale sociale (articolo 90), nozioni di base per l'organizzazione della gestione di una società a responsabilità limitata (articolo 91), caratteristiche della riorganizzazione e liquidazione di tali società (articolo 92), norme sul trasferimento delle azioni della società a responsabilità limitata autorizzata a un'altra persona (articolo 93) e il ritiro del suo partecipante dalla società (articolo 94).
La Legge sviluppa e specifica le norme del Codice Civile della Federazione Russa che regolano lo status giuridico delle persone giuridiche (articoli 48-65 del Codice Civile della Federazione Russa), in relazione alle società a responsabilità limitata, nonché le norme di il Codice Civile della Federazione Russa che stabilisce le basi per lo status e l'organizzazione delle attività di tali società (articoli 87-94 Codice Civile della Federazione Russa).
Secondo il comma 3 dell'art. 87 del Codice Civile della Federazione Russa, lo status giuridico delle società a responsabilità limitata, nonché i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, sono determinati dal Codice Civile della Federazione Russa e dalla legge sulle società a responsabilità limitata. Pertanto, il Codice Civile della Federazione Russa limita la gamma di atti normativi che regolano lo status giuridico delle società commerciali di questo tipo, la procedura per la loro creazione, riorganizzazione e liquidazione, nonché i diritti e gli obblighi dei partecipanti a tali società. Allo stesso tempo, i rapporti che riflettono le specificità di alcune società a responsabilità limitata indicate nel comma 2 dell'art. 1 della Legge sono regolati da normativa speciale.